公司分立后债务应如何承担
发布时间：2016-04-12 15:20:44 内容来源：
【以案说法】
某汽车厂与某金属机电化工公司自1996年9月以来一直存在汽车零件购销、代销合同关系，到2000年6月时，金属机电公司尚欠汽车厂款项24万元。2001年2月金属机电公司分立成：金属材料公司、机电设备公司、化工轻工公司三个公司，原公司依法注销。新成立的三个公司分割了公司的财产与债务，机电设备公司被原公司主管部门某县物资局指定偿还汽车厂的货款，该公司对此有意见，长期拖欠该款。汽车厂诉至法院，要求三个公司清偿欠款并承担迟延付款的违约责任。机电设备公司以原债务分配不合理自己又无钱为由声称自己无力付款；金属公司、化工公司认为原公司分立时，已按业务经营范围分割了债务，原告的款项应当由机电公司负责，与自无关，拒绝出庭。
【宽明律师说法】
公司分立是指一个公司依照有关法律法规分成两个或两个以上公司的法律行为。分立后的公司是平等法律关系中的独立法人。《公司法》规定，公司的合并或者分立应当由公司的股东会作出决议，股份有限公司的合并或者分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准；《公司法》同时规定，公司分立时其财产也应作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或者不提供相应担保，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。如果没有订立债务分担协议，或者一方无力承担或者拒不执行分担协议，分立后的公司应对债权人债务承担连带清偿责任。
在本案中，某县金属机电化工公司分立后，成立了机电设备公司、化工轻工公司、金属材料公司，由于当时的具体背景，在主管局的协调下，指定机电公司清偿汽车厂的债务，机电公司并未依协议自觉还款，而是因心存不满长期拖欠，致使原告的债权迟迟得不到实现。法院根据有关法律规定认为，原汽车零件购销合同合法有效，具有法律约束力。当事人一方违反合同时，应向对方支付违约金。当事人一方发生合并、分立时，由变更后的当事人承担或分别履行合同的义务。因此，法院支持了原告的诉讼请求，判决三被告连带清偿货款及迟延利息共计30万元。
【参考】相关法条
《公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
