【以案说法】

原告XX作社从事天冬等中草药育苗、种植、销售、回收业务。被告广西YY公司从事药材种植、销售等业务，公司有2个股东，分别为被告陈某、计某，出资比例为陈某51%，计某49%。被告广西YY公司在平果县某乡开发基地种植天冬药材，于2011年12月份分8批向原告购买天冬种苗共628000株，每株价格1元。2012年4月30日再次向原告补购天冬种苗112960株，每株0.5元。2012年4月30日当天，双方对8批苗款及补购苗款结算，广西YY公司尚欠货款115644元。广西YY公司现没有财产，公司与股东陈某、计某的财产没有区分。

【宽明教授说法】

在处理本案时，对股东陈某、计某是否应承担责任有两种不同的意见。第一种认为，公司以其财产对外承担民事责任，股东个人对外不承担责任。应驳回原告要求被告陈某、计某对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。第二种意见认为，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的规定。

根据司法实践，适用公司人格否定制度规则，主要看以下几个方面：1、公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，即利用公司法人格规避合同或法律义务的行为；2、公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别；3、当公司的财产不能与该的成员及其公司财产作清楚的区分时，即财产混同；4、公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。本案中，被告广西YY公司及其股东被告陈某、计某在从事业务过程中，公司与股东之间界限模糊，债务主体是公司还是股东无法区分。公司现没有财产，失去了独立承担债务的基础，严重损害原告XX作社的利益。故被告陈某、计某对上述债务应承担连带清偿责任。

【参考】相关法条

《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。