【以案说法】

兴盛集团是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司，一是星海制衣有限公司，该公司为兴盛集团的全资子公司；二是宏利制衣有限公司，为兴盛集团的分公司。2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团的董事长王某遇到万利棉纺厂的厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。2003年8月5日，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供应某种棉布共计240包，价款为120万元，星海公司、宏利公司为共同需方各提货120包，价款各为60万元，货到一个月后付款。合同签订后供方发货，3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不支付万利棉纺厂的货款，万般无奈，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济赔偿责任。

 兴盛集团辩称：星海公司为独立的法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告；而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债务由张某负责。因此，兴盛集团不承担责任，请求法院驳回棉纺厂的诉请。万利棉纺厂又以星海公司和兴盛集团为共同被告，要求两者支付货款并承担违约责任。

【宽明教授说法】

本案涉及到子公司与分公司的法律资格问题。我国《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司虽受母公司控制，但它是独立的法人，以自己的名义从事各类经济活动，子公司与母公司的民事责任独立，相互不承担民事责任。我国公司法同样规定公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有公司任命的负责人。分公司虽不具有法人资格，但具有经营资格需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立签订合同，但法律有特别规定的除外；分公司可以以自己的名义独立参加诉讼，但分公司无独立责任能力，其财产不足以清偿债务时，应由总公司来清偿。

本案中，星海制衣有限公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任相应有兴盛集团来承担。法院经审理认为，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同有效。兴盛集团与张某在承包协议中规定的承包期间，债权债务由张某负责的条款，对外无法律效力。法院最后判决，星海公司支付万利棉纺厂货款及利息共计63.7万元，兴盛集团支付万利棉纺厂货款及利息共计63.7万元。

【参考】相关法条

《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。