2013年9月3日，天宇建设公司与中海天原公司签订了《合作协议书》，约定由中海天原公司拟建的喀什特区金融港京新银座广场项目工程，承包给天宇建设公司承建。协议书第九条约定，协议签订三日内，天宇建设公司向中海天原公司交纳保证金100万元，待天宇建设公司进场，双方签订正式施工合同后，中海天原公司全额退还天宇建设公司保证金，协议书还对承包方式、承包范围、工期及进度计划、工程价款及支付、结算方式、违约责任等进行了约定。协议书签订后，2013年9月5日，天宇建设公司依照约定将100万元保证金通过中国建设银行网上银行汇入中海天原公司账户，向中海天原公司缴纳了保证金100万元。2013年10月，天宇建设公司进场进行了工程前期临时设施的建设，并投入了资金。2014年1月28日，中海天原公司组织工程招标，但双方未签订建设工程施工合同。2014年4月28日，中海天原公司给天宇建设公司出具了一份《委托证明》，内容为：“就贵公司于2014年4月24日回函至我公司，提出由我公司指派专人处理撤场一事，我公司现正式委托樊德林同志（身份证650300195707245715）代表我公司，前往贵公司对接喀什金融港京新银座广场项目的有关事宜”。2014年4月28日，中海天原公司的委托人樊德林、天宇建设公司的总经理助理杨付刚、经营管理部刘俊，做为双方代表，共同在《喀什特区金融港京新银座广场项目有关退场和补偿的协商洽谈》签字，内容为：“1、中海天原公司将天宇建设公司2013年9月5日提交的100万元保证金退还天宇建设公司，并承担8个月的同期银行贷款利息4.69万元，归还日期为2014年5月5日前。如超期退还，中海天原公司按每日2％滞纳金赔偿天宇建设公司损失。2、投入本工程的前期费用和临时设施共计2931898元（附结算书），退还天宇建设公司后天宇建设公司全面与中海天原公司交接临时设施，退款日期为2014年6月30日前。如超期退还，该费用中海天原公司按银行同期贷款利率赔偿天宇建设公司损失。3、双方就洽谈的其他事项的约定：退款时间和退场期限的约定，我公司在未收到所有赔偿之前，依然保留中标人身份和法律权力。保留依照合同法及招标投标法维护自身利益的权利。”樊德林在该份协议上签署：“以上内容符合段总4月26日在喀什办公室的指示内容，双方均同意以上方案。樊德林”。杨付刚、刘俊也在该份协议上予以签名。
【宽明教授说法】
天宇建设公司与中海天原公司签订《合作协议书》，约定由天宇建设公司承建中海天原公司的项目工程，在天宇建设公司依约缴纳保证金，投入资金进行工程前期临时设施的建设后，中海天原公司未按约定将工程承包给天宇建设公司施工，双方最终并未签订建设工程施工合同。在订立合同过程中，缔约人中海天源公司违反了以诚实信用为基础的先合同义务，该行为给天宇建设公司造成损失。天宇建设公司向中海天原公司主张返还保证金并支付前期施工费用，本案为缔约过失责任纠纷。中海天原公司主张其与天宇建设公司双方代表共同签字确认的《喀什特区金融港京新银座广场项目有关退场和补偿的协商洽谈书》第二条显失公平，应予撤销。
显失公平是指合同一方在交易中存在明显的优势，另一方处于窘境、紧迫或对交易缺乏经验和判断力，而优势方又适当地利用了这些客观条件与对方签订了双方在权利义务划分上过分悬殊的合同。在此情况下，权衡双方当事人的利益，法律允许利益受损一方行使撤销权，从而保障公平。本案双方当事人签订洽谈书的目的是为了解决中海天源公司未将工程承包给天宇建设公司施工，对天宇建设公司因未履行合同所产生的损失进行赔偿。中海天原公司并未提供相应的证据证实该洽谈书第二条即双方确定天宇建设公司投入本工程的前期费用和临时设施的费用数额明显过高、双方在交易中存在明显不对等、其违背了真实意思表示导致双方利益的失衡。